для чего делают реорганизацию предприятия
Ликвидация фирмы через реорганизацию в 2021 году
К сожалению, не всегда идея вырастает в успешный бизнес. Кроме того, не редко предприниматели проводят структурные изменения, ликвидируя убыточные юрлица в группе компаний. Чаще всего поводом к закрытию становятся такие факторы: деятельность бизнеса перестала приносить прибыль, появились долги перед кредиторами, которые невозможно погасить.
«Ликвидация» через реорганизацию фирмы
Фирмы, предлагающие ликвидацию компании через реорганизацию предлагают следующее: компания, которая решила ликвидироваться, просто присоединяется к другому действующему предприятию. Происходит слияние. Компания, к которой присоединилась фирма с долгами, принимает на себя ее обязательства. При этом «ликвидируемая» компания присоединяется к «однодневке» или «нулевой» компании с номинальным директором и учредителем, которая в дальнейшем «переезжает» в другой регионе, исключается из реестра как недействующая.
Однако такая картина является идеальной и может быть осуществлена при одновременном соблюдении следующих условий: а) партнеры, осуществляющие такую «ликвидацию», будут добросовестными и б) регистрирующий орган не приостановит такую реорганизацию в виду признания ее фиктивной.
Если ликвидация через реорганизацию не пройдет гладко, «как по учебнику», то последствия для собственников ликвидируемой компании и руководителя ликвидируемой компании могут быть плачевными (законодательством предусмотрена даже уголовная ответственность за фиктивную регистрацию).
Несколько лет назад ликвидация компании с долгами через реорганизацию была очень популярной услугой. Однако с тех пор изменилось законодательство и ужесточился контроль за такими «ликвидациями». Поэтому в настоящее время «ликвидация через реорганизацию» является пережитком прошлым: самым небезопасным и непрозрачным способом ликвидации компании с долгами.
Таким образом, самым безопасным и прозрачным способом ликвидации компании сейчас остается добровольная ликвидация через регистрирующий орган (в некоторых случаях рекомендуется ликвидация через банкротство). При соблюдении некоторых условий можно провести данную ликвидацию без риска налоговой проверки и доначислений.
Нет времени заниматься ликвидацией фирмы? Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по ликвидации компаний: оценка рисков и разработка механизма их минимизации, ликвидация компании «под ключ». Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная.
Оставить заявку
К сожалению, не всегда идея вырастает в успешный бизнес. Кроме того, не редко предприниматели проводят структурные изменения, ликвидируя убыточные юрлица в группе компаний. Чаще всего поводом к закрытию становятся такие факторы: деятельность бизнеса перестала приносить прибыль, появились долги перед кредиторами, которые невозможно погасить.
«Ликвидация» через реорганизацию фирмы
Фирмы, предлагающие ликвидацию компании через реорганизацию предлагают следующее: компания, которая решила ликвидироваться, просто присоединяется к другому действующему предприятию. Происходит слияние. Компания, к которой присоединилась фирма с долгами, принимает на себя ее обязательства. При этом «ликвидируемая» компания присоединяется к «однодневке» или «нулевой» компании с номинальным директором и учредителем, которая в дальнейшем «переезжает» в другой регионе, исключается из реестра как недействующая.
Однако такая картина является идеальной и может быть осуществлена при одновременном соблюдении следующих условий: а) партнеры, осуществляющие такую «ликвидацию», будут добросовестными и б) регистрирующий орган не приостановит такую реорганизацию в виду признания ее фиктивной.
Если ликвидация через реорганизацию не пройдет гладко, «как по учебнику», то последствия для собственников ликвидируемой компании и руководителя ликвидируемой компании могут быть плачевными (законодательством предусмотрена даже уголовная ответственность за фиктивную регистрацию).
Несколько лет назад ликвидация компании с долгами через реорганизацию была очень популярной услугой. Однако с тех пор изменилось законодательство и ужесточился контроль за такими «ликвидациями». Поэтому в настоящее время «ликвидация через реорганизацию» является пережитком прошлым: самым небезопасным и непрозрачным способом ликвидации компании с долгами.
Таким образом, самым безопасным и прозрачным способом ликвидации компании сейчас остается добровольная ликвидация через регистрирующий орган (в некоторых случаях рекомендуется ликвидация через банкротство). При соблюдении некоторых условий можно провести данную ликвидацию без риска налоговой проверки и доначислений.
Нет времени заниматься ликвидацией фирмы? Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по ликвидации компаний: оценка рисков и разработка механизма их минимизации, ликвидация компании «под ключ». Позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91 или оставьте заявку на сайте, мы с вами свяжемся в ближайшее время и ответим на все ваши вопросы! Консультация юриста бесплатная.
119180, пер. 1-й Голутвинский, д. 3-5, стр. 1, 1 этаж
Политика конфиденциальности
1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).
1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.
1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.
1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.
1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:
1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:
1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:
2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:
2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:
3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.
3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:
3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.
3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.
3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.
3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.
3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.
3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.
4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.
4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.
4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:
4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.
4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.
4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.
4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.
4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.
4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.
4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.
5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.
Для чего делают реорганизацию предприятия
ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Проблемы при реорганизации компании: как не наступить на грабли
Независимо от желания
Реорганизуй и властвуй
Пошаговый план
Переходный период
Задача нетривиальная, но вполне решаемая, особенно если знать и уметь бороться с ключевые проблемами, неизбежно возникающими в процессе реорганизации.
Далее остановимся подробнее на типовых проблемах, с которыми сталкиваются компании в рамках переходного периода и предложим возможные решения или способы их избежать.
Проблема 1. Решение принято, формат разработан, все необходимые документы согласованы…ничего не происходит.
В качестве примера, рассмотрим подход к организации процесса управления реорганизацией типа «выделение/разделение» на одном из российских предприятий. Речь шла о выделении сервисных функций в отдельные компании с возможностью оказания услуг сторонним организациям.
Проблема 2. Сопротивление изменениям и массовый уход наиболее квалифицированной и активной части персонала
Проблема 3. Реорганизация проведена, бонусы получены…система не работает
Основным плюсом такого подхода к реорганизации является сравнительно быстрое достижение полного контроля над организацией, даже не считаясь с потерями эффективности и значимым ухудшением финансовых результатов. Как правило, данный подход может быть оправдан, если нужно растворить новый бизнес в общей вертикали управления без сохранения за ним какой бы то ни было самостоятельности.
Обычно в данном случае речь идет о поглощении конкурентов, мелких компаний, когда не важна бизнес-модель и корпоративная культура, значение имеет только доля рынка, конкретный актив и/или клиентская база (в этом случае, все же придется инвестировать в лояльность конкретных клиент-менеджеров).
Если компания все же решилась на этот радикальный вариант, действовать придется быстро и достаточно жестко, чтобы минимизировать шоковый эффект переходного периода. Порядок действий может быть следующим:
1. Замена (или лишение полномочий) ключевых менеджеров, отвечающих за контроль над финансовыми потоками и управление ими, (генеральный директор, финансовый директор, руководитель казначейства, финансовый контролер) – может происходить «в один день» или постепенно (в зависимости от целей и формы реорганизации).
2. Проведение работы с ключевыми клиент-менеджерами, предложение специальных мотивирующих схем или, в случае, если соглашение не достигнуто – быстрая замена.
3. Стимулирование перехода функциональных руководителей присоединяющей компании, знакомых с насаждаемыми бизнес-процедурами и культурой работы, в новый актив; они должны стать основной планируемых преобразований и быть способны максимально сгладить процесс перехода, помочь адаптироваться другим сотрудникам и, вместе с тем, не допустить остановки бизнеса.
4. Проведение мероприятий по информационной и коммерческой безопасности.
5. Полезным также бывает повышение зарплаты персонала присоединяемой компании до уровня выше рыночного, чтобы предотвратить массовые увольнения. Лучше, если повышение будет временным, в виде доплат на момент перехода, так как в другом случае возможно недовольство сотрудников присоединяющей компании.
6. Перенос политик и процедур в новую компанию не должен быть односторонним процессом по типу «отдал и забыл». Даже при самом жестком варианте, придется заниматься их доработкой и адаптацией, хотя бы потому, что в том виде, в котором документ написан, он редко работает даже в компании-доноре.
В любом случае, быстрые перемены предъявляют повышенные требования к эффективности управления изменениями, требуют совершенства и универсальности экспортируемой бизнес-модели. Данные изменения всегда сопряжены с высокими рисками, которыми на практике очень тяжело управлять. Таким образом, прежде чем принять решение о переходе в таком формате, необходимо быть уверенным, что ожидаемый результат значительно перевесит возможные потери.
Второй подход к поглощению более гибок. Поглощаемая компания сохраняет ограниченную независимость. В ней продолжают действовать старые процедуры, корпоративная культура. При этом перед менеджментом компании ставятся конкретные цели, которые должны быть достигнуты. Компания должна доказать эффективность своей бизнес-модели и менеджмента, доказать способность работать в новом статусе в рамках более крупного холдинга.
Как правило, данные схемы интеграции используются при присоединении крупных компаний, бизнес которых отличен от бизнеса поглощающей компании.
В этом случае интеграция происходит постепенно, без навязывания революционных новаций. Успешность процесса зависит от структуры и качества целей, поставленных перед новым активом, а также от мотивации менеджмента.
В зависимости от глубины интеграции уровень контроля может существенно различаться. Вариации самые различные, начиная от контроля финансового результата, когда инвестора интересует только отдача на вложенный капитал, рентабельность и, возможно, выполнение компанией определенных бизнес-требований (захват рынка, доля рынка и др.), заканчивая контролем за операциями в каждом департаменте, утверждением инвестпрограмм, штатного расписания и пр.
В любом случае, какими бы не были масштаб, схема и форма реорганизации, критическим фактором успеха является готовность менеджмента компании-инициатора к управлению изменениями. Каким бы хорошим и продуманным не был план, нужно быть готовым к тому, что все пойдет не так, как запланировано. Так как нельзя предусмотреть все, важно создать условия, когда процесс реорганизации не сможет выйти за определенные критические рамки и стать опасным для бизнеса.
Андрей Скорочкин,
Старший менеджер группы управленческого консультирования и информационных технологий, КПМГ в России и СНГ
Материалы предоставлены редакцией журнала «Консультант»
электронное издание
100 БУХГАЛТЕРСКИХ ВОПРОСОВ И ОТВЕТОВ ЭКСПЕРТОВ
Полезное издание с вопросами ваших коллег и подробными ответами
наших экспертов. Не совершайте чужих ошибок в своей работе!
Свежий выпуск издания доступен подписчикам бератора бесплатно.
Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения
Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения? Каковы налоговые различия данных способов? Расскажем об этом в нашем новом видео.
Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним их суть.
При выделении вновь созданной организации передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п. 1 ст. 55 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Вновь созданная в результате выделения компания подлежит государственной регистрации.
При выделении из состава юрлица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят частичные права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 НК РФ). То есть в данном случае речь идет о частичном правопреемстве.
Осуществлять процедуру реорганизации лучше всего с помощью квалифицированного юриста. Это поможет снизить риски и реорганизовать организацию в максимально короткие сроки.
Если решение о реорганизации компании путем выделения из нее другой компании принято в отсутствие кворума (например, по причине не извещения участников компании о проведении собрания), то такое решение собрания признается судом ничтожным, не имеющим юридической силы (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.06.2016 № А56-58483/2014).
При разделении реорганизуемая компания прекращает свою деятельность, а все права и обязанности передаются вновь созданным фирмам (п. 1 ст. 54 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к вновь созданной организации.
При разделении компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим компаниям в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация путем разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последней из вновь возникших компаний, а реорганизованная организация — прекратившей свою деятельность.
Каковы гражданско-правовые различия реорганизации путем разделения от выделения?
Несмотря на общие причины реорганизации, разделение и выделение имеют различия. При выделении все компании продолжают действовать, а при разделении — реорганизуемая фирма прекращает свою деятельность.
Реорганизация путем выделения различается от реорганизации путем разделения тем, что в первом случае реорганизуемое лицо продолжает действовать и, не должно возникать вопросов в части прав и обязанностей. Их перечень указывается в передаточном акте.
Из смысла названных норм вытекает, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актов на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Однако, как свидетельствует арбитражная практика, судьями зачастую применяется положение п. 5 ст. 60 ГК РФ о солидарной ответственности.
(Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, Определение ВАС РФ от 14.12.2011 № ВАС-15827/11, Постановления Двенадцатого арбитражного суда от 19.05.2016 № А12-46594/2015, АС Западно-Сибирского округа от 20.01.2016 № Ф04-27670/2015, АС Центрального округа от 17.12.2015 № Ф10-3806/2015, АС Северо-Западного округа от 16.06.2015 № Ф07-4197/2015).
Реорганизация в форме разделения предполагает создание новых компаний, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т. п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.
Реорганизация в форме выделения позволяет компании сохранить лицензии, разрешения и т. п.
Какие есть налоговые различия реорганизации путем разделения от выделения?
Реорганизация как в форме разделения, так и в форме выделения чаще всего используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т. п.).
По общему правилу, установленному ст. 50 НК РФ, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).
В том случае, если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемником (лицом, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) являются компании, возникшие в результате разделения (доля каждой компании определяется на основании передаточного акта либо на основании решения суда).
В том случае, если реорганизация проводится в форме выделения, то правопреемника не возникает. Однако выделившиеся компании могут обязать уплатить налоги на основании решения суда (если реорганизуемая компания не сможет исполнить обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов в полном объеме).
Доказательства невозможности реорганизуемой компанией погасить налоговые долги должна представить в суде налоговая инспекция. Как свидетельствует арбитражная практика, сделать это достаточно сложно (Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.03.2015 № А28-3813/2014).